正帆科技(688596)：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见

　　正帆科技(688596):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见

　　原标题:正帆科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见

　　贵所于 2024年 4月 19日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕33号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

　　1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料， 1）公司原首发募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”存在变更情形，该项目可行性出现重大变化； 2）2022年，公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目“合肥高纯氢气项目”存在延期情形，达到预定可使用状态时间延期至 2024年 6 月。

　　请发行人说明：（1）前次募集资金用途发生变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益， 变更后募投项目是否属于科学技术创新领域； 可行性出现重大变化的具体内 容，对募投项目是否产生重大不利影响，变更前后的非资本性支出占比情况；（2）前次募投项目延期的原因，相关因素是否已经消除，以及募集资金的管理及后续投入计划，募投项目实施是否存在重大不确定性。

　　（一）前次募集资金用途发生变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益，变更后募投项目是否属于科技创新领域；可行性发生重大变化的详细的细节内容，对募投项目会不会产生重大不利影响，变更前后的非资本性支出占比情况。

　　公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由 18,153.00万元调整为 15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　本次变更原因主要系公司新增铜陵正帆作为该项目实施主体后，积极推进选址、用地土地的招拍挂和环评、安评等备案手续的办理工作，按照铜陵正帆所在地相关评估部门的要求对原项目中砷化氢的制备工艺进行了调整。为加快该项目实施进度，公司对砷化氢制备工艺调整进度进行了审慎评估，决定延后实施砷化氢扩产项目，将原定新增砷化氢产能 40吨及磷化氢产能 40吨改为新增磷化氢产能90吨。由于原可行性分析系基于此前市场环境及原产品方案做出的，因此发行人认为在产品结构调整后项目可行性发生了变化，但由于变更后项目仅删减了原项目一项产品，整体投资方向仍属于科技创新领域。

　　定新增砷化氢产能40吨及磷化氢产能40吨改为新增磷化氢产能90吨。由于原可行性分析系基于此前市场环境及原产品方案做出的，因此发行人认为在产品结构调整后项目可行性发生了变化，但由于变更后项目仅删减了原项目一项产品，整体投资方向仍属于科技创新领域。

　　国内高纯磷化氢相较于国际竞品，仍具备较高的性价比优势，主要面向集成电路、高效太阳能电池和 LED等下业，目前集成电路和高效太阳能电池产业持续保持高速增长，LED产业回归稳健增长状态。公司作为国内为数不多已实现高纯磷化氢量产能力的企业之一，项目调整后，公司磷化氢产能得到进一步扩充，能够满足下游市场迅速增长的需求，提升公司的行业竞争力。在下游需求的推动下，国内外高纯磷化氢具备足够广阔的市场空间。因此，“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”的变更未对项目产生重大不利影响。

　　本次变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（不含超募资金）中非资本性支出占比由55.94%变为59.01%。发行人募投项目或募集资金用途发生变更均通过了董事会或股东大会的审议，并履行了相关信息披露义务。

　　（二）前次募投项目延期的原因，相关因素是不是已经消除，以及募集资金的管理及后续投入计划，募投项目实施是不是真的存在重大不确定性

　　“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”原计划完成时间为2021年12月31日，受不可抗力因素影响，项目涉及的部分进口研发材料和设备交货延迟，因此项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022年 12月。2021年 8月 24日，发行人分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过该项募投项目延期事项。截至2022年12月，本项目已如期达到预定可使用状态。

　　2021年 1月 18日，经发行人第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议审议，同意“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”新增铜陵正帆作为募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点，该项目原计划于 2022年 3月 31日达到预定可使用状态，由于当时新增实施主体铜陵正帆项目选址用地土地招拍挂尚未完成，对项目用地的挂牌程序、规划协调等前期准备工作暂未完成，募投项目实施地未达到开工条件，因此结合实际建设情况和投资进度，将本项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月。2021年8月24日，发行人分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过该项募投项目延期事项。

　　2022年12月26日，经发行人第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议，同意将本项目调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，并将达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，具体调整原因详见本题之“一、前次募集资金用途发生变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益，变更后募投项目是否属于科学技术创新领域；可行性出现重大变化的详细的细节内容，对募投项目会不会产生重大不利影响，变更前后的非资本性支出占比情况”。截至 2023年 12月，本项目已达到预定可使用状态。

　　2023年12月29日，经发行人第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议，同意将2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年6月。本项目原计划建设周期12个月，但由于项目涉及产品种类较多且包含危险化学品，建设期间设计单位在总图布置、工艺优化、消防设计等方面进行了较长时间的合规性论证，导致项目设计及行政管理部门的审批不及预期，最终致使本项目建设时间较预计时间有所延长。截至本回复出具之日，相关不确定因素已经消除。

　　1、查阅了发行人审议历次募集资金用途变更、结项、调整的董事会、监事会及股东大会会议资料及公告文件，对发行人历次募集资金用途变更、结项、调整的原因进行了确认；

　　2、复核了发行人前次募集资金使用情况，查阅了发行人审议前次募投项目延期的董事会、监事会会议资料及公告文件。

　　1、发行人前次募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”受原砷化氢制备工艺调整原因影响进行了调整及变更，并经发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，调整后整体投资方向仍属于科学技术创新领域，项目达到预定可使用状态的日期由 2022年 3月 31日延期至 2022年12月；

　　2、发行人前次募投项目“合肥高纯氢气项目”因涉及产品种类较多且包含危险化学品，导致合规性论证时间及项目行政审批时间不及预期，经发行人第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2024年6月。

　　根据申报材料：（1）发行人本次募投拟募集资金 115,000.00万元，用于铜陵正帆电子材料有限公司特气建设 项目（二期）、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备 及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款；（2）铜陵正帆电子材料有限公司投资明细包括无形资产、递延资产等内容，具体包括前期调研和咨询、项目设计、开办费等支出，公司将其作为资本性支出。

　　请发行人说明：（1）本次募投各项目融资规模的测算情况及其测算依据的合理性；（2）对于铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期），请发行人结合项目一期已建设的产能及投入情况，说明本次二期项目单位产能投资额的合理性；（3）无形资产、递延资产等建设的详细的细节内容，并结合发行人会计政策及报告期内资本化情况，说明发行人将相关支出作为资本性支出的依据、合理性；（4）结合发行人现有的资产负债率、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性，补充流动资金的用途，补流规模是否符合相关规定要求；（5）本次募投项目实现效益测算的基本情况，相关产品单价、销量、毛利及毛利率等与现有业务及同行业可比公司比较，说明本次测算的合理性；（6）对于“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”，结合在生物制药设备报告期内的收入实现情况，说明本次募投该项目预计实现收入规模的合理性及项目建设的必要性。

　　铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目 （二期）——年产 890吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目

　　正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医 药核心装备及材料研发生产基地项目

　　（一）铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目

　　本项目投资预算总额为 35,000.00万元，总投资包括固定资产投资费用、非货币性资产、递延资产、预备费和流动资金，本项目具体投资构成情况如下：

　　本项目设备购置及安装支出为 18,000.00万元，主要用于购买制气设备、精馏设备、提纯设备和设备安装等。结合相关工程实际情况、市场价格，设备购置及安装测算明细如下：

　　本项目其他工程费主要为投入于消防设施、能源供应等方面的工程费用，其估算值为 1,792.32万元。

　　综上，该项目主要参考建筑工程实际情况、生产设备的市场价格，依据建设项目经济评价方法进行投资规模测算，测算依据充分、合理。

　　本项目工程费用为 31,452.10万元，主要为气体生产装置、仓库及办公场所、配套设施相关的建筑工程费、设备购置费等。结合相关工程实际情况、市场价格，工程费用具体投资明细如下：

　　本项目的固定资产其他费用为 4,161.17万元，主要参考《石油化工工程建设费用定额（2018）》等，并结合公司实际情况计算，具体投资明细如下：

　　本项目的其他资产费用参考《石油化工工程建设费用定额（2018）》《浙江省建设工程其他费用定额（2018）》及项目所在地有关费用标准计算，其估算值为 249.10万元。

　　根据项目建设情况，本项目配置预备费 1,792.32万元，配置铺底流动资金 4,120.56万元。

　　综上，该项目主要参考建筑工程实际情况、生产设备的市场价格，依据建设项目经济评价方法进行投资规模测算，测算依据充分、合理。

　　（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目

　　二次装修及实验装修所需费用按照工程量情况进行估算，其估算值为600.00万元。

　　行政审批费用（民防、设计、监理等）及铺底资金根据同类项目情况进行估算，其估算值为 101.00万元。

　　综上，该项目主要参考建筑工程实际情况、生产设备的市场价格，依据建设项目经济评价方法进行投资规模测算，测算依据充分、合理。

　　参见本题回复之“四、结合发行人现有的资产负债率、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性，补充流动资金的用途，补流规模是否符合二、对于铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期），请发行人结合项目一期已建设的产能及投入情况，说明本次二期项目单位产能投资额的合理性

　　本次募集资金投资项目“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”（以下简称“铜陵二期项目”）为发行人 2020年度首次公开发行 A股股票募集资金投资项目“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”中以铜陵正帆为实施主体建设项目（以下简称“铜陵一期项目”）的二期建设项目。铜陵一期项目与铜陵二期项目产品类型不同，具体情况如下：

　　2023年 12月 29日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0811号），截至 2023年 12月 31日，“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”累计投入金额 11,120.47万元，由于项目实施主体包含合肥正帆及铜陵正帆，根据募投项目实际实施情况及尾款支付安排，截至本回复出具之日，铜陵一期项目累计投入金额为10,599.63万元。

　　2024年 4月，铜陵一期项目通过相关主管部门的试生产阶段审查，截至本回复出具之日，铜陵一期项目已开始进行试生产，待铜陵一期项目完全达产后，公司将新增 90吨/年的电子级磷化氢产能。

　　为进一步加强公司产品在电子材料领域竞争力，本次募集资金投向铜陵二期项目利用铜陵一期项目已建的路网以及公辅工程设施，建设二期年产890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目，将提升公司在电子气体领域产能、产品品类及市场竞争力，本次募投项目布局的产品为目前半导体原子层沉积工艺中前沿的前驱体材料，进一步完善了公司在电子先进材料领域的布局。铜陵一期项目与铜陵二期项目具体对比情况如下：

　　注：因产品形态存在差异，故铜陵二期项目以电子先进材料作为产能计算依据。

　　因铜陵一期项目与铜陵二期项目所生产产品类型及生产工艺不同，且铜陵一期项目投资额包含的路网以及公辅工程设施建设内容，因此单位产能投资铜陵二期项目低于铜陵一期项目。

　　因铜陵一期项目与铜陵二期项目均为公司在电子材料领域的拓展，且铜陵二期项目利用了铜陵一期项目已建的路网以及公辅工程设施，项目建设具有连贯性，因此将铜陵一期项目与铜陵二期项目进行合并，合并后项目单位产能投资额与同行业可比公司同类募投项目比较情况如下：

　　注 2：因产品形态存在差异，因此铜陵二期产能情况以电子先进材料进行列示。

　　因产品类型及实施地点等因素不同，发行人铜陵项目合并的单位产能投资额低于同行业可比公司同类型项目；因涉及提纯、合成工艺的比重不同，铜陵项目合并的单位产能设备投资额略低于同行业可比公司同类型项目。因铜陵一期项目与铜陵二期项目建设具有连贯性，合并后与同行业可比公司同类型项目比较差异具备合理性，综上，铜陵二期项目单位产能投资额具备合理性。

　　三、非货币性资产、递延资产等建设的详细的细节内容，并结合发行人会计政策及报告期内资本化情况，说明发行人将相关支出作为资本性支出的依据、合理性

　　“无形资产”、“递延资产”为铜陵正帆项目中包含的投资内容，其内容与会计学中“无形资产”、“递延资产”涉及的内容存在差异，其中无形资产为前期调研和咨询、可行性研究报告编制、评价（安全条件评价、环境影响评价、职业健康预评价、能评等）、设计（规划报批、施工图设计、安全设施设计专篇、职业病防护设施设计专篇、HAZOP分析和 SIL定级等）等相关投资支出；递延资产即开办费，主要为项目筹建期间发生的费用，上述内容符合建设施工设计中“无形资产”、“递延资产”的定义。

　　根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，总投资形成的资产包括固定资产、无形资产及其他资产（原称递延资产），而资本性支出一般认为是用于购买固定资产、无形资产及其他资产的支出。

　　综上，发行人将铜陵二期项目中无形资产及递延资产作为资本性支出符合发行人会计政策及《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，具备合理性。

　　四、结合发行人现有的资产负债率、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性，补充流动资金的用途，补流规模是不是满足相关规定要求 （一）发行人资产负债率、资金缺口情况

　　报告期内，发行人合并口径资产负债率分别为 46.77%、59.53%及

　　62.13%，主要由于发行人报告期内业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。截至 2023年 12月 31日，发行人前次募集资金尚未使用的金额为 11,510.51万元，占前次募集资金净额的比例为 10.57%，尚未使用完毕的募集资金将继续按计划投入前次募投项目建设。

　　发行人综合考虑未来经营计划及发展方向，结合目前自身资金缺口、自有资金能力、负债情况及财务结构稳健性等因素，审慎确定这次募集资金规模 115,000.00万元。通过实施本次募投项目，发行人将进一步扩充产品品类，完善下游市场布局，市场竞争力将进一步提升。

　　发行人 2024-2026年资金缺口为 227,911.10万元，资金缺口大于本次募投项目建设所需金额，且发行人业务模式决定了其日常经营对资金需求较大，因此无法使用自有资金满足项目建设的需求，因此发行人本次融资规模具备合理性。

　　考虑到发行人资产负债率情况、未来经营性净现金流入、未来投资需求、运用资金缺口等情况，发行人测算 2024年至 2026年资金缺口为375,831.33万元，资金缺口超过本次募集资金金额，因此发行人自有资金不足以支撑自身项目建设及营运资本扩张，本次融资具备必要性。

　　截至 2023年 12月 31日，发行人货币资金余额为 60,555.69万元，交易性金融资产余额为 3,005.92万元，前次募集资金尚未使用的金额为 11,510.51万元。发行人前次募集资金尚未使用的金额将继续投入前次募投项目建设，故发行人可自由支配资金为 52,051.10万元。

　　发行人以报告期内的财务情况为基础，考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、经营成本的关系，对 2024年-2026年经营活动现金流量净额进行测算。发行人2023年经营活动现金流量净额为 11,554.01万元，报告期内营业收入复合增长率为 44.49%，结合未来经营增长预期并谨慎假设发行人未来三年经营活动现金流量净额的增长率为 30%，发行人未来三年经营活动现金流量净额测算如下：

　　注：上述测算不代表对发行人未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。（未完）