合同争议条款应坚持文义优先结合上下文合同目的诚实信用来解释

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  2016年7月，小区三期(I)工程一、二、三标段公开挂牌招标，陈某某借用某1公司和某2公司资质参与投标｡ 2016年8月1日，上述工程中标结果公示，某1公司中标小区三期(I)工程二标段，某2公司中标小区三期(I)工程三标段｡ 公示期满后,2016年8月12日桐城市公共资源交易监督管理局分别向某1公司、某2公司发出二、三标段中标通知书｡ 上述中标工程二、三标段中标费用由陈某某支付｡ 后陈某某组织前期工程项目施工｡ 自2016年9月8日至2016年10月13日期间，陈某某先后出具6份借条向施某某共借款250万元，施某某将上述借款转入陈某某账户和陈某某指定的收款人账户，其中于2016年9月30日向陈某国账户转款50万元(此款为保证金利息款)｡ 后施某某与陈某某达成合伙施工建设小区三期(I)工程二、三标段意向，陈某某向施某某的上述借款作为施某某的合伙出资｡ 2016年10月14日，陈某某、施某某共同与案外人签订1份关于案涉工程土方转运的《协议》，该份协议已实际履行｡ 2016年10月28日，陈某某、施某某以发包方名义与承包方李新国、陈某周分别签订了1份《建筑工程劳务大清包合同》，且合同已部分履行｡

  2016年11月1日，陈某某(合作人甲方)与施某某(合作人乙方)签订1份《建筑工程合作协议》，协议内容为：“一、工程名称：双新开发区小区三期(I)工程二、三标段｡ 二、工程建设价格：10048万元｡ 陈某某在合作人甲方签字处签名，施某某在合作人乙方签字处签名｡ 2016年11月3日，施某某仍以陈某某向其出具借条(借条金额40万元)的方式向陈某某账户转入合伙出资资金40万元，加上前期陈某某6次向施某某出具借条借款250万元，陈某某共向施某某出具借条借款合计290万元｡

  2016年11月11日，陈某某、施某某(甲方)与王章全(乙方)、与汪某某(乙方)分别签订1份《活动板房合同》、1份《机械冲孔桩合同书》，且合同已部分履行｡

  2016年12月26日，陈某某、施某某(甲方)与吴某、朱某和(乙方)签订1份《协议书》约定：“甲方将借用江西某2建设集团资质，投标(中标)新渡开发区小区Ⅲ期-1、三标工程(21#、22#、23#、30#楼工程)｡ 现甲方将该中标项目工程全部承包给吴某组织有关人员施工，就该工程的移交事项双方达成如下条款：1、甲方提成招标前劳务、管理费用450万元，该款分两次付清，双方协议签字后，完成同中标单位有关手续后付300万元(其中现金220万元，另80万元付给某2建设集团公司，作为垫付给甲方质量、安全保证金｡ 甲方原付给某2建设集团公司80万元保证金还给甲方)，余款150万元暂不付｡ 2、现工程项目施工钢材上涨，若业主给予钢材材料增补(钢材增补价格，以施工中整体的结构【桐城工程材料市场信息价】平均价格计算)，该150万元付给甲方｡ 若业主增补费用不够，在该款150万元中扣除，余款付给甲方｡ 3、甲方(或中标单位)投标时垫付的履约保证金500万元，在乙方同中标单位(江西某2建设集团)签订工程项目施工内部承包协议后付给甲方或中标单位｡ 4、乙方同中标单位某2建设集团签订内部承包合同时，若某2建设集团要求乙方另缴纳履约保证金(如安全保证金、质量保证金等)，该费用一切由甲方垫付｡ 若乙方因工程项目施工中质量、安全出现一些明显的异常问题，某2建设集团要扣除该费用，该费用由乙方承担｡ 某2建设集团何时归还保证金，由双方自行协商解决，同乙方无关｡ 该保证金某2建设集团若将资金汇入乙方账户，乙方必须在两天内汇入甲方账户｡ 5、甲方在中标后开工前所发生的临时设施费用，列出工程费用清单，双方确认后，乙方付给甲方所发生的费用｡ 6、甲方负责乙方去中标单位(江西某2建设集团)办理后期工程项目施工时的有关委托手续，在此之前发生的费用由甲方自行承担｡ 7、乙方进入工地施工时，甲方必须将原所有实施工程人员撤出工地，不再干涉乙方人员施工｡ 若发生地方矛盾由甲方自行处理，若工程项目施工中因矛盾纠纷造成乙方经济损失由甲方承担，乙方在甲方未付清的前期劳务管理费中扣除｡ 8、双方目前协商中标单位(江西某2建设集团)公司管理费提成按总值1.8%，现场建造师及有关施工负责人费用由乙方承担(甲、乙双方到中标单位另行协商)｡ 9、以上条款所发生的费用资金，在甲方带乙方去中标单位(江西某2建设集团)办理相关手续完备后，乙方将580万元汇入账户(其中履约保证金500万元汇入甲方账户或中标单位，甲方的管理费用220万元汇入甲方账户)｡ 10、甲方必须将投标、中标时的有关手续、合同、招标文件、投标文件、图纸(含电子版)等有关的资料全部移交给乙方｡ 以上条款中标单位、甲方、乙方完备后，本协议失效，但工程中地方矛盾纠纷还请甲方协助调解，直至工程交工｡ ”陈某某、施某某在甲方(签字)处签名，吴某、朱某和在乙方(签字)处签名｡ 后陈某某向朱某和、吴某出具1份收条，载明收到朱某和、吴某支付小区三期(I)三标段工程前期开支管理及其他和后期工程协助开支费300万元｡ 2016年12月尾，陈某某退出合伙｡ 陈某某退伙时，双方未进行合伙清算｡ 2017年1月12日，陈某某出具收条收到朱某和、吴某50万元(收条注：其中施某某10万元条据未出给本人)｡ 2017年4月18日，陈某某出具收条收到朱某和、吴某60万元(收条注：劳务款)｡ 在陈某某退伙后，施某某挂靠某1公司完成小区三期(1)工程二标段施工｡

  施某某向一审法院起诉请求：1.确认2016年11月1日施某某与陈某某签订的《建筑工程合作协议》于2016年12月解除｡ 2.判令陈某某向施某某返还投资款2661800元(后变更为441300元)，并按年利率3.7%支付自2017年1月1日起至实际返还之日止的利息｡ 3.确认对潘某雨的800000元保证金返还请求权由施某某和陈某某共同享有｡ 4.陈某某承担本案诉讼费用｡

  一审查明，(2022)民初4827号案件原告施某某与被告陈某某建设工程合同纠纷庭审笔录第10页中，作为原告的施某某问被告陈某某：“二标段施工一段时间后，你退出了，是不是事实？‘退出’是啥意思？”陈某某回答：“是事实｡ 原告施某某跟我说：你退出,500万利润我照样给你｡ ”原告施某某代理人问陈某某：“那你的意思是退出合伙是不是？”陈某某回答：“对”;庭审笔录第11页中，陈某某代理人问陈某某：“案涉工程你是什么时间退出的？双方可进行了结算？”陈某某回答：“2016年12月尾，不进行结算｡ ”(2019)民初4292号案件原告施某某与被告陈某某合伙协议纠纷庭审笔录第8页中，审判长发问：“案涉二、三标段工程的实际施工情况如何？原被告是否参与？”被告陈某某回答：“我与原告施某某签订的是二、三标段，签订前二、三标段围栏全部做好，路基基本形成，钢结构基本做好｡ 二标段后来是由施某某挂靠某1公司施工的，我后期没有参与｡ 三标段因资金原因，前期做了点就转给第三人吴某了｡ ”

  本案在审理中，一审法院先后三次组织双方当事人清算合伙账目(有3份对账清算笔录在卷佐证)｡ 陈某某提交的项目工程投资往来账目清单(合计490.55万元)如下：1、项目保证金转潘某雨275万元(附书面说明：潘某雨保证金275万元，其中15万元委托产某峰代打，现人联系不上，此款施某某知道)，证明前期投入;2、招投标中心8.7万元，证明前期投入;3、厦门差旅费用2万元，证明前期差旅费用投入;4、工程招待费用4万元，证明前期投入;5、苏某剑桐城开户和保证金利息款30.85万元，证明前期投入;6、250万元工程质保金产生利息15万元，证明前期投入借款利息;7、解除班组补偿费用8万元，证明因工程需要产生的费用;8、陈某周木工材料费5万元，证明因工程需要产生的费用;9、程某招标代理公司费用40万元，证明因工程需要产生的费用;10、江某婷投标费用(资料费、中标费)18万元，证明因工程需要产生的费用;11、产某峰前期垫付工程款23万元，证明因工程需要产生的费用;12、陈某国垫付保证金580万元利息50万元(2016年9月30日)，证明因工程需要产生的费用;13、章某承、陈某余、吴某工程管理人员工资款11万元｡ 证明因工程需要产生的费用｡ 经双方对账清算，上述账目中陈某某用于小区三期(I)工程二、三标段中标费用有第1、2、3、4、5、6、9、10、12项合计443.55万元｡ 其中，第1项中包含80万元投标保证金;第8、13项合计16万元为陈某某用于工程建设项目费用;第12项保证金利息50万元为施某某支付;第7、11项合计31万元，因陈某某未能提供对应支付凭证予以证实，施某某未予认可，一审法院未予认定｡ 另施某某支付章某承案涉工程建设项目费用10万元，不在陈某某项的目工程投资往来账目清单中｡

  在对账清算后，一审法院多次征询了双方的合伙清算意见(有施某某、陈某某的询问笔录在卷佐证)｡ 施某某提出的合伙清算意见和清算方案如下：

  (一)关于双方合伙出资义务及持股比例｡ 陈某某合伙出资义务为小区三期(I)工程二标段、三标段工程项目施工权｡ 施某某合伙出资义务为：全权负责整个项目工程的资产金额的投入，出资约500万元用于项目工程，融资项目保证金1000万元(融资费用双方一同承担)｡ 施某某持股40%，陈某某持股60%｡

  1.施某某的合伙投入与支出｡ 以借给陈某某的290万元投入合伙项目(其中为陈某某垫付陈某国保证金利息50万元)，另支付章某承工程项目费用10万元，已投入合伙项目共计300万元;施某某支付给章某承的10万元，作为合伙支出｡ 根据协议约定，施某某未投入合伙项目的资金为200万元｡ 三标段工程转让后，二标段工程双方未合伙施工，项目保证金1000万元已无需融资｡

  2.陈某某的投入(二、三标段中标费用)与支出｡ 陈某某的项目工程投资往来账目清单第1、2、3、4、5、6、9、10、12项合计443.55万元为二、三标段中标费用支出，其中第1项中含投标保证金80万元，该80万元投标保证金在中标后应予以退还，可作为陈某某个人债权处理，由其另行主张，不应计入中标费用，故二、三标段中标费用实际支出费用为363.55万元(443.55万元-投标保证金80万元);第12项保证金利息50万元为施某某支付，可以计入陈某某的中标费用，同时该笔款项也计入施某某的合伙投入｡ 陈某某的项目工程投资往来账目清单第8、13项合计16万元，作为其合伙支出｡

  (三)关于合伙收益｡ 三标段工程转让费450万元应作为合伙收益，已收取410万元(施某某收取10万元，陈某某收取400万元);尚未收取的40万元作为施某某、陈某某的共同债权处理，待该债权实现后，按双方持股比例分配，不在本案处理｡

  (四)关于二标段是否需要审计｡ 二标段施工是在陈某某退伙后，由施某某自行挂靠某1公司施工，该标段施工发生的亏损与陈某某无关，故二标段无需审计｡ 因二标段工程施工权属于合伙财产，施某某愿意按二、三标段中标费用实际支出363.55万元折中后按双方持股比例计算支付陈某某的二标段中标费用｡

  (一)施某某合伙出资为500万元，实际出资300万元，尚未出资的200万元在施某某处｡ 双方已用于合伙工程支出26万元(施某某付章某承10万元+陈某某付16万元)，尚余274万元(陈某某收取施某某290万元-陈某某用于工程支出16万元)在陈某某处，此款未用于工程项目｡ 未投入工程项目款项474万元(施某某处200万元+陈某某处274万元)，此款按双方持股比例予以返还，应返还施某某189.60万元(474万元40%)，应返还陈某某284.40万元(474万元60%)｡ 因施某某尚有200万元应投入合伙体，故施某某尚应补齐出资10.40万元(200万元-189.60万元)｡ 施某某付给章某承10万元和陈某某支付工程项目16万元合计26万元，作为合伙开支处理，按持股比例，施某某承担10.4万元(26万元40%)，陈某某承担15.6万元(26万元60%)｡ 施某某支付的陈某国保证金利息50万元，此款为施某某支付且已列入双方合伙投入，可由陈某某按施某某持股比例返还施某某20万元(50万元40%)｡

  (二)已收取三标段工程转让费410万元，按持股比例分享，施某某应分享164万元(410万元40%)，陈某某应分享246万元(410万元60%)｡ 施某某已分享10万元，尚应分享154万元(164万元-10万元);陈某某已分享400万元，尚应退还施某某154万元(400万元-246万元)｡

  (三)关于二标段施工权｡ 二标段中标费用按二、三标段中标费用363.55万元折中计算为181.78万元(363.55万元50%)，陈某某按持股比例应占60%计109.07万元(181.78万元60%)，故施某某应支付陈某某二标段中标费用109.07万元｡

  (四)关于潘某雨的80万元保证金返还请求权｡ 因该80万元为投标保证金，在陈某某中标后应返还给陈某某，故本次清算未列入陈某某中标成本，可作为陈某某的个人债权处理｡ 对于尚未收取的三标段转让费40万元，作为施某某、陈某某的共同债权处理，待该债权实现后，按双方持股比例分配，不在本案处理｡

  具体计算方法如下：陈某某应返还施某某保证金利息代付款20万元+陈某某退还施某某三标转让费154万元-施某某应补齐未投入合伙出资10.40万元-施某某应支付陈某某二标段中标费用109.07万元-施某某应承担工程支出费用10.40万元=44.13万元｡

  综上，陈某某应返还给施某某投资款441300元｡ 据此，施某某将其本次第二项诉求金额2661800元变更为441300元｡

  针对上述施某某提出的合伙清算意见和方案，一审法院征询了陈某某的意见，其意见为：“我原则上不同意施某某提出的清算意见，考虑法官多次做调解工作的前提下，我愿意表示同意将前期我与施某某之间另外的110万元条据相关纠纷一并予以考虑，我总共支付施某某30万元;但是并不表示对前期施某某持有的110万元条据有还款意愿，也不认为是我对施某某的债务，只是我愿意化解双方纠纷，避免诉累作出的让步”｡ 施某某对陈某某提出的调解意见没有接受，最终调解未果｡

  一审法院认为，合伙最根本的特征是共享利益、共担风险｡ 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务｡ 合伙解除后，须对合伙的盈亏情况进行清算，然后按照约定比例分配｡ 施某某与陈某某2016年11月1日签订《建筑工程合作协议》，确定了小区三期(I)工程二标段、三标段工程共同合作的合伙关系，且双方在合作协议中约定了持股数额、出资方式、利润分配、债务承担等事项，该合作协议符合为共同的事业目的、共享利益、共担风险的合伙合同特征，故本案案由应确定为合伙合同纠纷｡ 陈某某获得二、三标段施工权涉嫌串通投标，该行为虽不合法，但作为签订合伙协议的施某某也无相关施工资质，其承揽施工合同亦不合法，应认定双方签订的《建筑工程合作协议》具有内部效力｡ 因此，根据双方在《建筑工程合作协议》第四条“合作期间双方一切责任、债权、债务、风险、利益同等”的约定，双方就合伙期间产生的费用、债务等应进行清算｡

  根据双方当事人的陈述及双方产生争议的合伙事项及事务，一审法院归纳本案争议焦点为：1、原被告于2016年11月1日签订的《建筑工程合作协议》何时解除？2、《建筑工程合作协议》第五条约定：“同意乙方除去约五百万资金用于本项目工程外，项目保证金1000万元由乙方融资，融资费用经双方签字一同承担”合同条款如何理解？3、陈某某主张二标段工程施工权对价是否支持？4、陈某某申请对二标段工程进行司法审计是否应准许？5、关于三标转让费如何认定？

  关于争议焦点1｡ 根据(2022)民初4827号案件卷宗第207页即庭审笔录第11页，陈某某的代理人问陈某某：“案涉工程你是什么时间退出的？双方可进行了结算？”陈某某回答：“2016年12月尾，没有进行结算｡ ”及在第三次对账时，施某某陈述：“被告提出退伙时间是在三标完成转让以后，大约时间在12月中下旬｡ ”陈某某对此也予以承认｡ 因此，可以确认陈某某于2016年12月尾退伙，合伙解除，故确认双方2016年11月1日签订的《建筑工程合作协议》于2016年12月尾解除｡ 至于陈某某提出的退伙原因是施某某主动提出“你退出,500万利润我照样给你”，施某某对此予以否认，且陈某某也未提供证据证明，一审法院不予采信｡

  关于争议焦点2｡ 因双方对该合同条款的理解产生争议，对此应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思｡ 据此，该条款应理解为，施某某应出资约500万元用于合伙项目工程，而不是陈某某所称施某某为了取得与陈某某合伙资格而向陈某某支付的对价;除此以外，施某某还需要承担项目保证金1000万元的融资义务，但非施某某的出资义务，且1000万元融资费用由双方共同承担｡ 因陈某某在三标转让后不久即退伙，且其退伙后未参与二标段工程施工，故施某某已免除项目保证金1000万元的融资义务，但其500万元的出资义务未完成｡

  关于争议焦点3｡ 陈某某主张二标段施工权对价，违反法律禁止性规定，故对陈某某主张二标段施工权对价的意见不予采信｡ 由于施某某挂靠某1公司参与了二标段工程实际施工，且施某某也愿意按二、三标中标费用折中计算并按出资比例返还陈某某二标中标费用，该处理方式相较合理，予以采信｡

  关于争议焦点4｡ 虽然二标段工程属于合伙工程建设项目之一，但因陈某某于2016年12月尾退伙，故施某某后期挂靠某1公司参与二标段的施工行为已与合伙事务无关，鉴于施某某在其合伙清算方案中已考虑到陈某某支付的二标段中标费用，故一审法院对陈某某提出的二标段工程司法审计申请不予准许｡

  关于争议焦点5｡ 原被告共同与案外人吴某、朱某和签订协议将三标以450万元予以转让，且陈某某先后三次出具收条收到三标转让费410万元，应视为陈某某收到410万元款项｡ 陈某某称其仅收到220万元，未提供证据证明，故应以其出具的收条收款金额为准｡ 上述款项410万元，双方已确认施某某收取其中款项10万元，陈某某已收取其中款项400万元，该410万元款项应作为合伙收益处理，按双方持股比例分配;未收取的40万元应作为合伙债权处理，按双方持股比例分配｡

  根据上述，分析施某某提出的合伙清算方案是否具有合理性｡ 1、关于陈某某对案涉工程二、三标投入的中标费用｡ 根据陈某某的项目工程投资往来账目清单，已被施某某认可属于二、三标中标费用为443.55万元，但其中80万元为投标保证金，此款在中标后应退还陈某某，不应列入中标费用，可作为陈某某的个人债权处理｡ 故施某某认为陈某某的二、三标中标实际费用为363.55元，相较合理;2、关于合伙支出｡ 施某某支付章某承10万元，陈某某支付工程建设项目16万元，双方均予以认可，可作为合伙支出处理，按持股比例承担｡ 3、关于施某某支付给陈某国的保证金利息50万元｡ 因该笔50万元已计入陈某某的中标费用同时也计入施某某的合伙投资，故施某某要求陈某某按其持股比例返还，相较合理｡ 综上，施某某提出的合伙清算方案具有一定的合理性｡ 同时，陈某某对施某某提出的清算方案愿意表示同意，并要求将其前期出具给施某某110万元条据(该110万元条据与本案无关)一并予以考虑，总共支付施某某30万元，愿意化解纠纷，避免诉累｡ 由此可以看出，陈某某对施某某提出的清算方案基本上认可，同时也表达了愿意化解纠纷的意愿｡ 因此，一审法院对施某某提出的合伙清算方案予以认可｡ 至于施某某主张返还投资款的利息｡ 因双方合伙解除后未进行清算，故对施某某的该项主张不予支持｡ 对于案外人潘某雨的80万元投标保证金，可作为陈某某的个人债权处理，由其另行主张｡

  一审判决：一、确认施某某与陈某某2016年11月1日签订的《建筑工程合作协议》于2016年12月尾解除｡ 二、陈某某应返还施某某合伙投资款441300元，限于判决生效之日起十五日内付清｡ 三、驳回施某某的其他诉讼请求｡

  一审判决后，陈某某公司的上诉请求：1、依法撤销一审判决第二项，改判驳回施某某的返还合伙投资款441300元的诉讼请求;2、本案一、二审诉讼费由施某某承担｡ 事实与理由：一审判决陈某某返还施某某合伙投资款441300元，是基于施某某单方提出的清算意见和清算方案，认定事实不清证据不足｡ 《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第九百七十二条明确规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理;合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担｡ 本案中，一审法院认定合伙协议解除，应对合伙期间产生的权利义务进行结算，施某某未提交全面、完整的证据以证明合伙财产的真实状况，无法进行准确的合伙清算，其要求返还投资款没有事实依据｡ 1.一审判决认定合伙协议第五条投资办法的条款应理解为“施某某应出资约500万元用于合伙项目工程，而不是陈某某所称施某某为了取得与陈某某合伙资格而向陈某某支付的对价”的事实认定错误｡ 合伙协议第五条投资办法约定的陈某某投入为“甲方以中标方的项目为合作项目的资金投入”，故陈某某投入为两个项目的施工权对应的财产价值，而不是陈某某为取得该两个项目所支出的成本｡ 两个施工权对应的财产价值，应参照三标段转给吴某等人的市场价值450万元，按照900万元计算｡ 案涉工程二、三标段于2016年8月12日中标，此时陈某某已取得小区三期(Ι)工程二、三标段的施工权，前期投标支出相关费用早已结束｡ 施某某自9月份开始陆续支付款项给陈某某，该部分款项是其为与陈某某合伙施工而支付的对价｡ 根据双方合伙协议第五条第(2)款文意的理解“同意乙方(施某某)除去约500万元资金用于本项目工程外”，该500万元就是施某某为了能与取得两个项目施工权的陈某某进行合伙而支付的对价，该客观事实在安庆中院(2022)皖08民终2643号判决书第7页也得到印证，即“施某某以借款名义陆续支付给陈某某290万元，目的是为了与陈某某就合作协议约定的内容进行合作施工”，施某某支付给陈某某的290万元，是其为与陈某某合伙施工而向陈某某支付的对价，不应认定为合伙投资款｡ 2.一审认定“虽然二标段工程属于合伙工程建设项目之一，但因陈某某于2016年12月尾退伙，故施某某后期挂靠某1公司参与二标段的施工行为已与合伙事务无关”的事实认定错误｡ 二标段工程，前期已由合伙人共同投资施工，陈某某退出后，施某某独立实际施工至工程完工，工程前期合伙是不争的事实｡ 根据法律规定，合伙解除后，对合伙财产的处理及合伙利润分配、亏损承担应按双方协商意见执行｡ 2023年11月1日，法院组织，双方当事人已对陈某某退出二标段清算事宜达成一致意见，即“法官：对于案涉工程二标双方如何处理？陈某某：我要求施某某提供二标的所有账目，不论该标是否亏盈双方均按协议约定的比例来承担｡ 施某某：我同意对方的意见｡ 法官：施某某，你方什么时间提供二标的账目？施某某：需要向某1公司调取，请求给予一个月的期限｡ ”根据上述协商意见，二标段应在施某某拿出二标段的账目后，双方按协议约定承担盈亏｡ 鉴于施某某至今未提交全面、完整的证据证明二标段账目的真实状况，应承担举证不能的法律后果｡ 即便不能直接向陈某某支付施工权对价，也应全额返还陈某某实际支出费用｡ 3.一审认定“原被告共同与案外人吴某、朱某和签订协议将三标以450万元予以转让，且陈某某先后三次出具收条收到三标转让费410万元，该410万元款项应作为合伙收益处理，按双方持股比例分配;未收取的40万元应作为合伙债权处理，按双方持股比例分配”认定事实错误｡ 由于施某某自始至终没有对三标投入任何资金，三标转让价款不应作为合伙资产，其在前期案件审理过程中也明确表述其没有更多的资金对三标进行施工，在此情况下施某某同意陈某某单独将三标对外转让，而且转让款陈某某仅收到了部分款项，并非合同约定的450万元，且该款也是在退出合伙后才到位，所以三标的转让与施某某无关，施某某不享有该部分转让款的分配权｡ 综上所述，陈某某与施某某全部合伙投资及财产情况未清算，施某某要求陈某某返还投资款，没有事实基础｡ 一审法院按照施某某单方面提出的清算意见和清算方案，判令陈某某返还合伙投资款441300元，而未对案件的实际情况进行客观全面的审查，认定事实不清，证据不足。

  施某某辩称,1.一审判决对于合伙协议第五条的文意理解的认定是正确的，该500万元是用于工程建设项目建设，而非向陈某某支付的对价｡ 2.二标段系施某某挂靠某1公司施工，并且在一审中双方均明确陈某某在2016年12月底退伙，所以二标段的施工与合伙无关，不属于合伙清算范围｡ 3.三标段对外转让的转让合同有陈某某与施某某共同与第三方签订，并且合同签订时间是在合伙期间内，所取得的收益应该认定为合伙收入｡ 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判｡

  二审认为，综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案的二审争议焦点为：原判对于合伙资产的计算是否正确｡

  合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务｡ 因此，应围绕陈某某退伙时的合伙财产进行审查｡

  首先，关于合伙双方的投入｡双方对合伙投入的分歧主要是对《建筑工程合作协议》第五条第(1)(2)项的理解存在分歧｡ 依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，对合同条款的理解，应当坚持文义优先，结合上下文条款、合同的目的以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思｡ 协议第五条第(1)项约定，“甲方(陈某某)以中标方的项目为合作项目的资金投入”，第(2)项约定“同意乙方(施某某)除去约五百万资金用于本项目工程外”，上述内容是对双方投资方式的约定，并未使用“有偿受让”的措辞｡ 从合同订立目的来看，双方合作开发案涉工程二、三标段，故约定甲方以中标方的项目为合作项目的资金投入，乙方以资金投入｡ 因此，第五条第(2)项“同意乙方(施某某)除去约五百万资金用于本项目工程外”理解为“施某某应出资500万元”，更符合合同文义及合同目的｡ 在双方未作出特别约定的情况下，陈某某上诉主张应参照三标段的转让价确定两个项目的施工权对应的财产价值为900万元，进而认定约定的500万元系施某某为取得两个项目施工权而向其支付的对价，欠缺理据。陈某某的该项上诉理由不能成立，二审不予采纳｡

  其次，关于二标段的清算问题｡ 陈某某于2016年12月底退伙，陈某某退伙后，该标段施工产生的收益不属于合伙期间积累的财产，因此，原审法院对陈某某要求就二标段进行审计的请求未予采纳，并无不当｡一审法院先后三次组织双方当事人清算合伙账目，陈某某提交的项目工程投资往来账目清单共计13项，除第7、11项因陈某某未能提供相应支付凭证且施某某未予认可而未认定外，其余11项均已计入，故原判对陈某某的投入计算并无不当。其中用于工程项目的费用，原判已按持股票比例分担｡ 陈某某上诉主张全额返还其实际支出费用，缺乏法律依据，二审不予采纳｡

  再次，关于三标段转让款的分配问题。三标段施工系案涉合作协议的合作范围之一，且陈某某、施某某共同与案外人吴某、朱某和签署协议，将三标段以450万元转让，故转让款属于合伙期间的债权，因此，原判将该部分转让款纳入合伙资产进行分配，并无不当｡ 陈某某上诉主张三标转让价款不应作为合伙资产分配的上诉理由不能成立，二审不予采纳｡

  据此，原判在厘清合伙双方的投入、支出等基础上，采纳施某某一方提出的合伙清算意见和方案，并无明显不当｡

  当地时间4月5日，2025世界泳联跳水世界杯瓜达拉哈拉站比赛场馆内，中国跳水队运动员全红婵在女子十米台决赛夺得银牌后，接受了新华社记者独家专访，一起听听她说了什么吧。

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  4月4日上午，韩国就尹锡悦弹劾案作出宣判，8名宪法法官一致认为，尹锡悦严重违反了宪法和法律，宣布尹锡悦被罢免。4月4日，在韩国首都首尔，韩国代理院长文炯培宣读尹锡悦弹劾案裁决书。

  当地时间4月2日，美国总统特朗普在白宫宣布对贸易伙伴征收所谓的“对等关税”措施。其中，不断讨好美国“倚美谋独”的当局被狠狠打脸——台湾地区被加征32%关税。靴子落地，台湾民众怒斥：台积电白给了，武器白买了，结果还被美国征收32%高关税。

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  据南方都市报4月6日消息，在世界泳联跳水世界杯墨西哥站女子10米台决赛中，全红婵414.40分摘银，赛后采访时全红婵突然被cue ，直接搞笑回应“谢谢大家”，把大家逗乐了。

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