华北制药股份有限公司 2022年度利润分配预案公告

  经审议，监事会认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是在双方协商一致的基础上遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

  配的相关规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》，考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案。

  经审议，监事会认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是在双方协商一致的基础上遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的关于《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更和调整，能够客观、公正的反映公司财务情况和经营成果。相关决议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

  经审议，监事会认为：《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立完整，符合国家相关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证企业内部控制重点活动的执行及监督。

  十四、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的议案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润-678,781,570.96元，实现归属于上市公司股东的净利润-689,231,500.00元；2022年度母公司实现净利润28,123,002.57元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积2,812,300.26元，加上年初未分配利润817,408,120.12元，减去分配的2021年股利102,943,822.20元，2022年末的未分配利润为739,775,000.23元。经董事会决议，综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2022年受国内经济和行业增速下行、市场环境及内外部多重坏因影响，公司全年实现营业收入105.00亿元，由于公司2022年度对另外的应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备7.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-6.89亿元。根据中国证监会《上市公司监督管理指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司于2023年4月20日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  公司全体独立董事认为：该预案考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情况，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

  监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》，考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案。

  公司始终重视投资者的合理回报，公司严格遵守有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的有关规定，本着维护公司和全体股东的长远利益，综合考虑医药行业发展趋势、公司发展状况、未来资金需求等与利润分配相关的因素，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，坚持以现金分红为主的分配政策，实现对股东长期持续稳定的回报。

  本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情况，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人名称：华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）、华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”）、华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司）、内蒙古华北制药华凯药业有限公司（以下简称“华凯公司”）以上六家公司为公司全资子公司；华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）、华北制药华坤河北生物技术有限公司（以下简称“华坤公司”）、河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）以上四家公司为公司控股子公司；石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）非上市公司关联人。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元。截止本公告披露日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的担保余额为人民币240,188.97万元。

  ●本次担保是否有反担保：本次为2023年度担保计划，具体需根据担保协议签署时提供相关反担保情况为准。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保人民币9,000万元，截止公告日该借款已逾期。

  ●特别风险提示：本次被担保人华凯公司、华恒公司为资产负债率超过70%的公司，公司2023年计划对子公司及外部担保总额占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的68.21%，敬请广大投资者注意相关风险。

  2023年4月20日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过《关于公司担保事宜的议案》，该议案尚需经股东大会审议。

  2022公司计划担保391,500万元，实际担保总额229,050.19万元，其中对子公司担保220,050.19万元，对外部担保9,000万元。

  根据实际经营需要，2023年计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元，占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的68.21%，比2022年计划减少3亿元，主要是华民公司减少1亿元，先泰公司减少2亿元。担保明细如下表：

  截止本公告披露日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的担保余额为人民币240,188.97万元。

  公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过284,000万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超过68,500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保总额度352,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在68,500万元额度内调剂使用，分期执行。

  至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签署有关法律文件。

  经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务；制药技术咨询服务；企业咨询服务；药品的注册代理业务；游览景区管理服务；信息化技术服务；房屋租赁服务；电器仪表的维修、安装、销售服务；制药设备制造、维修、安装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售；废气治理；污水处理；污泥处置设施的运营管理、维护；环保技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：华民公司系公司控股子公司，其中公司持股比例64.1414%，建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。

  经营范围：医药批发（具体项目以《药品经营许可证》核定范围为准）；医疗器械的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；经营对销贸易和转口贸易；玻璃制品、粮食、化妆品、办公用品、劳保用品、日用百货、服装、建筑材料、通讯器材、塑橡制品、家用电器、体育用品、户外用品、计算软硬件及辅助设备、汽车、汽车配件、家具、五金、仪器仪表、焦炭、矿石、重油、焦油、机械设备、电子产品、化工产品（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）、亚麻籽、粘鼠板器械（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）、消杀用品、纺织品的销售；预包装食品的销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止的除外）；普通货运、货物专用运输（冷藏、保鲜）；粮食收购；化肥批发；企业管理咨询服务；医疗器械租赁服务；兽药制剂、兽用原料药的销售；食品添加剂、饲料添加剂的销售（法律、法规及国务院决定禁止或需审批的除外）；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：生产无菌原料药、原料药（凭药品生产许可证展开经营范围）；医药中间体、原料药的销售；医药咨询服务；药品的研发服务、技术咨询服务；货物和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外）；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：华胜公司系公司控股子公司，其中公司持股比例52.2611%，建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。

  经营范围：化学药品原料药制造。粉针剂(青霉素类)、片剂(青霉素类)、颗粒剂(青霉素类)、硬胶囊剂(青霉素类)、原料药、无菌原料药、医药中间体、药用辅料、包装容器的生产、销售(不含前置审批及政府禁止、限制事项);医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围：研究、开发生物制品、生物技术产品、医药产品；生产、销售预防用生物制品(重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞))、治疗用生物制品(人促红素注射液、注射用人粒细胞巨噬细胞刺激因子、人粒细胞刺激因子注射液)、小容量注射剂(那屈肝素钙注射液、依诺肝素钠注射液)、奥木替韦单抗注射液；技术开发、技术服务与技术咨询；道路货物专用运输(冷藏保鲜)；仓储服务(法律、法规及国务院决定禁止的除外)；货物和技术的进出口业务(法律、法规及国务院决定禁止的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构：公司持股比例98%，先泰公司持股比例2%，公司直接和间接合计持股100%。

  经营范围：原料药（肝素钠、那屈肝素钙、依诺肝素钠）生产、销售；片剂、滴眼剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售；医药中间体（原料药除外）的生产、销售；化工原料及产品（不含化学危险品和一类易制毒化学品）销售；货物及技术进出口业务；药品、医药化工及保健食品技术开发、转让、技术服务与咨询服务；药品检验服务；医药信息咨询；商务代理代办服务；会议及展览服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：华坤公司系公司控股子公司，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例41.7635%，河北健坤商贸有限公司持股比例40.1265%，北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。

  经营范围：开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、兽药（生产品种及有效期以批准证书核定为准）；开发、生产、销售水溶肥、微（中）量肥、生物有机肥、微生物制剂（以上项目禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务；混合型饲料添加剂的销售；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：兽药、宠物用品、宠物食品、混合型饲料添加剂的生产、销售；畜牧机械设备、未经加工的初级农产品、预包装食品、饲料的销售；兽药、饲料、饲料添加剂的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置审批及政府禁止、限制事项）；检验检疫服务；兽医服务、宠物服务（凭许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：原料药生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、包装材料、植物提取物、食品添加剂、保健食品、预包装食品、饲料添加剂、中药类产品、生物技术产品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；货物仓储（危险化学品除外）普通货运、装卸搬倒服务；糖果制品、预包装食品销售；化工产品(不含：危险化学品及其他前置性行政许可项目）的销售；机械设备、仪器仪表设备的销售、维修业务；设备租赁。

  经营范围：原料药生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、保健品、食品、饲料添加剂、中药类产品、生物技术产品的生产、销售；化工材料及产品（不含危险化学品）、农副产品、饲料、饲料原料的销售；包装袋的销售；生物培养基的研发、生产、销售；第一类医疗器械的生产、销售；环境保护监测服务、污水治理、再生水利用和污泥处置设施的运营管理、维护、及技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；货物仓储（危险化学品除外）、普通货运、装卸搬倒服务。（以上经营范围涉及前置审批事项及禁限事项除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：华恒公司系公司控股子公司，其中公司持股比例58.0570%，河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%，石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。

  经营范围：焦化机械的销售（国家有规定的除外）；煤炭、煤气、煤化工及衍生产品技术开发技术咨询、技术服务；本企业自产产品及相关技术的出口业务；钢材、钢坯、生铁、铁合金、有色金属（不含稀有金属）、建筑材料（木材除外）、电器、冶金机械批发零售，房屋租赁、设备租赁，机电设备安装（特种设备除外），房屋建筑工程施工，锅炉安装维护，钢结构工程施工，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：焦化集团非上市公司关联人，目前，通过国家企业信用信息公示系统显示焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。

  最近一年又一期的财务状况：公司未获得焦化集团2022年度的相关财务数据。

  本次担保事项是公司为全资、控股子公司提供的2023年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

  2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

  3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

  董事会认为，对子公司的担保是为确保子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大,不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。上述担保事宜尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为，公司对于2022年度担保事项的审议决策程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，公司预计担保有利于其业务的开展，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况。

  截至本公告披露日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为240,188.97万元，占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的45.32%。其中对子公司担保231,188.97万元，占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的43.62%；对外部担保9,000万元，占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的1.7%。

  公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第3号），判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元（利息已计算至2009年12月31日，2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日），同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5800万元本金及相应利息（237.51万元）承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北营业03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司，宝德集团成为上述债权的合法权利人。

  2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资集团有限公司。石家庄宝德投资集团有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。截止本报告披露日，根据国家企业信用信息公示系统显示，焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司（实际控制人为石家庄市国资委）持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。

  鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为促进华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的健康发展，降低资金成本，根据中国财政部和国家税务总局有关规定，公司以统借统还形式向下属公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司全资或控股子公司，不构成关联交易。

  2022年公司计划统借统还贷款额度14.8亿元，实际发放贷款14.8亿元。2023年公司拟定统借统还额度为15.4亿元。具体如下表：

  2023年公司计划统借统还总额15.4亿元，与2022年实际比统借统还额度增加了华北制药河北华民药业有限责任公司的0.6亿元。

  公司向下属子公司提供的统借统还资金由公司外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。

  2023年4月20日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向子公司提供统借统还资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

  华北制药河北华诺有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元，注册地址：河北省石家庄市栾城区张举路53号；法定代表人：王永杰；经营范围：食品、保健食品、食品添加剂及中药饮片的开发、生产、销售、技术服务；生物液体消毒剂、抑菌制剂生产、销售；药用辅料（精制玉米油）生产、销售等。

  华北制药康欣有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,016万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：王文涛；经营范围：保健食品、精细化工产品的生产；销售自产产品。

  华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司，注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：杨坤；经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏剂、乳膏剂、化妆品的生产；医药化工技术开发、技术服务、技术转让；保健食品、卫生用品、乳制品、一类、二类医疗器械、食用农产品的生产、加工、销售等。

  河北维尔康制药有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,170.845万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：宋晓伟；经营范围：原料药（维生素C）的生产，食品添加剂（维生素C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠、抗坏血酸钙）的生产，饲料添加剂（维生素C、L-抗坏血-2-酸磷酸酯、L-抗坏血酸钙、L-抗坏血酸钠）的生产等。

  华北制药威可达有限公司是公司的控股子公司，注册资本5,812.1827万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事生产和销售原料药（维生素B12、甲钴胺）等。

  华北制药河北莱欣药业有限公司是公司全资子公司，注册资本15,000万元；注册地址：河北省石家庄经济技术开发区海南路58号；法定代表人：李贺；经营范围：半合成抗生素中间体的生产及销售；饲料添加剂、食品添加剂的生产及销售；货物进出口、技术进出口业务，原料药销售等。

  华北制药河北华民药业有限责任公司是公司的控股子公司，注册资本145,013.9万元，注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号；法定代表人：张民；经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）等。

  根据中国财政部和国家税务总局联合发布的相关文件规定，企业集团或企业集团中的核心企业以统借统还形式向集团内所属单位提供的资金支持中，按不高于支付给外部融资机构的利率向下属单位收取的利息免征增值税。公司向下属子公司提供资金支持，符合统借统还的条件，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低资金成本。

  2023年公司计划统借统还总额15.4亿元，与2022年实际比统借统还额度增加了华民公司0.6亿元。公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本事项经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，该议案无需提交股东大会审议。

  ●该关联交易属日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公正、公平和诚信原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

  《关于公司日常关联交易的议案》已经华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2023年4月20日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避了表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对公司日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2022年度实际发生及2023年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：公司关联交易的审议程序履行符合相关法律和法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。

  2022年公司与关联方实际发生的关联交易总计9,298万元，比预计减少3,626万元。

  注：（下表同）1、“华药集团”为华北制药集团有限责任公司，“冀中集团”为冀中能源集团有限责任公司，上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。

  2023年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为11,230万元，比2022年实际增加1,933万元。

  注：以上主要财务数据为冀中能源集团有限责任公司2021年年度财务数据、华北制药集团有限责任公司2022年年度财务数据。

  公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

  公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价公允，付款方式均为现款现货。公司关联交易均按照业务合同执行，结算及付款方式、协议签署时间、生效条件等遵循《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求和业务开展情况，逐笔签署具体的业务合同。

  公司和关联方发生的日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

  2021年12月30日，财政部发布了准则解释第15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”“关于亏损合同的判断”等内容。根据上述文件的要求，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）对现行的会计政策予以相应变更，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起执行，“关于资金集中管理相关列报”自准则解释第15号公布之日实施。

  2022年11月30日，财政部颁布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

  2023年4月20日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  （1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

  企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的，应当按照《企业会计准则第14号-收入》《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号-存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号-固定资产》的有关法律法规，计入该固定资产成本。

  企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示:母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示;母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

  《企业会计准则第13号-或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中“履行合同义务不可避免会发生的成本应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等。与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

  关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的准则解释第15号和准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的关于《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规定，公司对原会计政策进行合理调整和变更。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的关于《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更和调整，能够客观、公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2023年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

  2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

  2021年度经审计的收入总额为74,727.13万元、审计业务收入为50,779.15万元，证券业务收入为16,714.98万元。

  2022年度上市公司审计客户家数57家、审计收费5,544万元，挂牌公司审计客户家数80家、审计收费1,438万元。涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户家数5家、挂牌公司审计客户家数1家。

  中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

  中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。

  项目质量控制复核人张松旺，2001年10月成为注册会计师，2013年11月开始从事上市公司审计，2012年3月开始在中天运执业，2022年12月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署了3家上市公司审计报告，复核了4家上市公司审计报告。

  签字注册会计师李秋霞，2012年7月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2012年12月开始在中天运执业，2022年12月开始为本企业来提供审计服务。

  项目质量控制复核人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2022年12月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了16家上市公司审计报告，复核了1家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

  中天运及项目合伙人张松旺、签字注册会计师李秋霞、项目质量控制复核人陈晓龙不存在可能影响独立性的情形。

  2023年审计费用253万元，其中内控审计费用60万元，年报审计费用193万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与上年度审计费用相同。

  （一）公司董事会审计委员会审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：中天运具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

  （二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：作为公司2022年度审计机构，中天运有丰富的执业经验，且在2022年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，较好地履行了业务约定书的责任与义务，独立的发表了审计意见。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

  （三）公司于2023年4月20日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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  鞍山重型矿山机器股份有限公司 第六届监事会第四十一次会议 决议公告

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规。

  投资公司管理证券经济房

  被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。

  宏观经济金融市场管理证券金融投资公司经济房

  山东省药用玻璃股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的进展公告

  公司于2023年1月19日以闲置募集资金人民币8,000万元购买了中国建设银行股份有限公司的定制型结构性存款19001，具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（）上的《山东省药用玻璃股份有限公司关于使用闲置募集资金购买打理财产的产品的进展公告》（公告编号：2023-003）。

  宏观经济金融市场管理证券金融投资公司经济

  会议召开时间：2023年4月21日（星期五）下午2:30。网络投票日期、时间为：2023年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2023年4月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2023年4月21日9:15-15:00期间的任意时间。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2023年4月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

  投资公司管理证券经济房

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